證券時報網(wǎng)
余勝良
2025-09-08 22:28
近日，廣東證監(jiān)局要求某上市公司2個交易日內(nèi)更換董事長，原因是該公司董事長被多地法院列入失信被執(zhí)行人名單。這凸顯出個別上市公司的治理亂象，值得各方深刻反思。
《公司法》第178條規(guī)定不得擔任公司董監(jiān)高的情形，就包括“個人因所負數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人”情形。該公司在董事會決議公告、年報半年報中只字不提董事長這些污點，如此情形下的老賴還厚著臉皮、堂而皇之擔任上市公司董事長。只要自己不尷尬，尷尬的就是別人。試想一下，老賴成為上市公司掌舵人，上市公司在市場的信用、信譽必將蒙塵，公司要有好的發(fā)展前景恐怕很難。
《上市公司獨立董事管理辦法》規(guī)定，董事會中設(shè)置提名委員會的，提名委員會應(yīng)當對被提名人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見；提名委員會中，獨立董事應(yīng)當過半數(shù)并擔任召集人。本案上市公司董事會提名委員會是否盡到對被提名人任職資格的把關(guān)責任，值得關(guān)注，當然，如果候選人隱瞞失信等相關(guān)信息，提名委員會能否發(fā)現(xiàn)，不得而知。
最高法《關(guān)于公布失信被執(zhí)行人名單信息的若干規(guī)定》規(guī)定，若失信被執(zhí)行人為自然人，那么記載公布的信息應(yīng)當包括其姓名、性別、年齡、身份證號碼；但身份證號碼是完整公布還是部分公布，其中并不明確。在“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”中，網(wǎng)站通常不會公布失信被執(zhí)行人的家庭地址，身份證號碼一般隱去4位。即使上市公司提名委員會比對董事候選人信息，若不能確定完整身份證號碼等信息，由于存在兩人同名、身份證號碼相近等情況，所以難以準確認定候選人的失信等信息。
提名委員會對董事候選人的資格審查，不應(yīng)僅依賴候選人自我申報，而應(yīng)通過中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等官方渠道，對候選人的失信記錄、行政處罰等進行獨立核查，若發(fā)現(xiàn)有同名人員列入老賴名單，且部分身份證號碼又一致，應(yīng)作為有老賴的高度嫌疑看待，可向證券監(jiān)管部門報告，由證券監(jiān)管部門進一步核查并反饋。
建議證券監(jiān)管部門可與最高人民法院、國家發(fā)改委等部門聯(lián)手建立失信信息共享機制，這有利于對被列入失信名單人士實施任職限制。再進一步，可由證券監(jiān)管部門牽頭建立全國性的上市公司董事資格數(shù)據(jù)庫，整合法院、工商、稅務(wù)等部門數(shù)據(jù)，實現(xiàn)候選人信息的實時共享與動態(tài)更新，上市公司董事會提名委員會可依托該數(shù)據(jù)庫進行候選人任職資格審查。對于已任職董事，每年需通過該系統(tǒng)進行資格復核，發(fā)現(xiàn)不符合條件者立即啟動罷免程序。
提名委員會在進行任職資格審查時，也可委托具備資質(zhì)的第三方機構(gòu)（如律師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)）開展候選人的全面背景調(diào)查，提升審查專業(yè)性。背景調(diào)查內(nèi)容包括驗證候選人工作經(jīng)歷、學歷學位、專業(yè)資質(zhì)的真實性，核查個人及關(guān)聯(lián)企業(yè)的信貸違約、稅務(wù)違法、合同糾紛，查詢法院裁判文書、失信被執(zhí)行人名單、證監(jiān)會行政處罰記錄等。調(diào)查結(jié)果需形成獨立報告，作為提名候選人的核心依據(jù)。
要強化董事選任的法律責任落實。若提名委員會有關(guān)成員因故意隱瞞或重大過失導致不合格候選人當選，需承擔法律責任。第三方中介機構(gòu)對背景調(diào)查報告的客觀性承擔法律責任，提交虛假報告行為將面臨暫停相關(guān)資格等懲戒。上市公司需要在年報中附上董事信用審查報告，若未履行候選人任職資格審查義務(wù)或故意聘用不合格董事，證券監(jiān)管部門可采取相應(yīng)監(jiān)管措施。
資本市場的健康發(fā)展，離不開每一位參與者的誠信與規(guī)范，防止無任職資格人員擔任上市公司董事，是維護市場秩序、保護投資者權(quán)益的重要基石。只有通過強化監(jiān)管、完善治理、嚴格披露、激勵誠信等多管齊下，對董事選任構(gòu)建“事前嚴格審查、事中動態(tài)監(jiān)督、事后嚴厲追責”的全流程治理體系，才能從根本上堵住漏洞。
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