證券時報網
李志強
2025-09-18 08:16
近日，某上市公司因股東會不合規收到證監局行政監管措施決定書和深交所監管函，公司及相關人員被責令改正并記入誠信檔案。此案再度引發市場對上市公司股東會程序正義問題的高度關注。
主要存在兩大程序違規：一是在部分股東會審議關聯交易議案時，關聯股東未回避表決；二是部分股東會計票人、監票人缺少律師和股東代表，個別審議事項由關聯股東擔任計票人。這兩類情形均違反了股東會程序正義的核心要求。
股東會程序正義，要求上市公司股東會的召集、召開、議事、表決和結果確認的整個過程都必須嚴格遵循法律法規、公司章程及既定規則，確保所有股東能公平、公正、公開地行使權利，并保證最終形成的決議能真實、準確反映全體股東的集體意志。它強調的是“過程”的公正性，而不僅僅是“結果”的合理性。
股東會程序正義，是法治精神在公司治理領域的具體體現，或至少包含以下幾方面要求，一是需遵守回避制度的剛性約束。《上市公司股東會規則》（下稱《規則》）第32條明確規定，“股東與股東會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決”，這是上市公司治理的基礎性制度，是防范利益沖突的核心保障。
二是確保計票和監票環節的獨立性與專業性。《規則》第38條規定：“股東會對提案進行表決前，應當推舉二名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票。”通過對這些環節強化外部監督，保障投票結果的客觀公正和公信力。
三是確保過程公開與程序透明。程序正義要求股東會的召集、通知、議事、表決、計票等各個環節都公開透明，確保所有股東享有平等知情權和參與權。
維護股東會程序正義，防止股東會被少數人操控走“過場”，有利于制衡大股東、內部人、關聯人，防止它們侵害中小股東利益。是否全力維護股東會程序正義，直接反映一家上市公司治理水平，到底是尊重規則、尊重所有股東，還是“人治”大于“法治”，觀察股東會細節安排或可一目了然。
程序正義與公司價值創造密切相關，規范的公司治理程序能夠增強投資者信心，降低公司融資成本，提升市場估值。為維護股東會程序正義，需構建多方共治的保障機制：
其一，監管層面應強化執法剛性。繼續完善現場檢查和事后問責機制，對程序違規行為可責令改正，對于情節嚴重或不予改正的董事、監事、董秘，證券監管部門可對相關人員實施證券市場禁入。
其二，上市公司必須牢固樹立程序合規意識。可定期組織董監高學習公司治理程序性方面規定，設立公司治理合規總監，專門負責監督股東會等公司治理活動的程序合規性，發現關聯股東參與關聯議案表決等不合規情形，可及時勸阻。公司高層應率先垂范遵守程序規定，推動公司形成維護程序正義的文化基因，將程序正義內化為公司的價值追求和行為習慣。
其三，中小股東應積極行使監督制約權利。中小股東應當主動關注股東會的程序合法合規性，對會議召集、議事、表決、計票等環節進行監督，對違規行為及時提出異議。一個在程序上存在重大瑕疵的股東會決議，其法律效力是存疑的，股東可根據《公司法》第26條，請求法院撤銷。
其四，中介機構要發揮市場監督作用。律師等市場中介在股東會程序中扮演著重要角色，應當堅守職業操守，獨立公正地履行計票、監票等職責，為股東會程序正義提供專業保障。
總之，維護股東會程序正義具有非常重要的意義，從會前籌備到會后公告全流程都必須像一場由中立裁判執法的正式比賽，只有各方主體嚴格遵守程序規定，證券市場“三公”才有堅實保障。
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